Истец. Чурсина Любовь Серафимовна
Аннинский район
пос. Гусевка Новожизненской сельской
администрации
ул. Садовая, д.З кв.1
Ответчик. ООО «Агропромхлебопродукт» юр. адрес с. Гусевка Волжского района факт, адрес пос. Гусевка, ул. Дорожная, 4
Исковое заявление
о признании права на получение в порядке наследования доли уставного капитала 000? определении размера действительной стоимости доли, и взыскании действительной стоимости доли
В 2001г. на территории Аннинского района было создано общество с ограниченной ответственностью «Агропромхлебопродукт», учредителями
которого являлись Чурсин Юрий Семенович, Шумский Владимир Иванович,
^Шумская Галина Александровна, Мешков Сергей Михайлович и Шумский Иван
‘Иванович.
Решением учредителей 000 «Агропромхлебопродукт», протокол № 1 общего собрания учредителей от 15.03.2001г. был утвержден Устав’общества, в соответствии с п.5.1. которого доли в уставном капитале были распределены между его учредителями. Доля Чурсина Ю.С. составила 10%.
16.03.2006г. мой муж Чурсин Юрий Семенович умер. 18.10.2006г. мной было получено свидетельство о праве на наследство на земельную долю, принадлежащую наследодателю.
Согласно^ ст. 12.7 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
После смерти мужа я неоднократно обращалась к генеральному директору ООО «Агропромхлебопродукт» Шумскому Е.И., а также к Шумскому И.И., имеющему долю в обществе 51%, с просьбой выдать для представления нотариусу справку о размене доли участника общества Чурсина Ю.С. Однако такая справка выдана не была, вследствие чего мои права наследника оказались нарушенными. Мне не был также выдан протокол общего собрания ООО «Агропромхлебопродукт» об избрании единоличного исполнительного органа общества — Генерального директора. По моим сведениям им является Шумский Евгений Иванович. Эти сведения подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 990 от 04.06.2008г.
Так как по вине руководства общества нотариусом мне не было выдано свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, то
я не смогла воспользоваться правами участника общества, предусмотренными ст.24.1 Устава, в частности, принимать участие в управлении делами, получать часть прибыли от деятельности общества, переуступить свою долю или выйти из общества с выделением доли в уставном капитале.
Считаю, что в соответствии со ст.1142 ГК РФ, п. 12.7 Устава общества я являюсь наследницей доли своего мужа в уставном капитале ООО «Агропромхлебопродукт», в связи с чем имею право на получение действительной стоимости его доли.
Так как сведения о размере уставного капитала и действительной стоимости доли Чурсина Ю.С. на день его смерти ответчиком мне не , представлены, то необходимо определить действительную стоимость этой т доли.
Эти сведения я не могла получить в течение двух с лишним лет. 14.11.08г. я письменно обратилась к Генеральному директору 000 «Агропромхлебопродукт» Шумскому Е.И. с просьбой сообщить мне размер действительной доли участника общества Чурсина Ю.С. на дату его смерти 16.03.2006г. в денежном выражении. Факт отправления письма и факт его получения подтверждены почтовыми документами: квитанцией о приеме заказного письма от 14.11.08г., уведомлением о вручении письма 15.11.08г. и выпиской из книги почтальона с подписью лица, получившего письмо.
Ответа на свое заявление я не получила, что является фактическим отказом Общества в удовлетворении моих требований, поэтому считаю, что спор может быть разрешен только судом.
На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 93, 94, 1142 ГК РФ,
прошу:
1. Признать мое право на получение в порядке наследования доли в уставном капитале ООО «Агропромхлебопродукт», перешедшей мне после смерти моего мужа Чурсина Юрия Семеновича.
2. Определить размер действительной стоимости доли, принадлежавшей Чурсину Юрию Семеновичу на день его смерти 16.03.2006г.
3. Взыскать с ООО «Агропромхлебопродукт» в мою пользу стоимость действительной доли Чурсина Юрия Семеновича.
4. Запросить в ООО «Агропромхлебопродукт» сведения о размере уставного капитала на 06.03.06г., стоимости действительной доли Чурсина Ю.С. на день его смерти, о выплате прибыли участникам общества за 2005-2007г.г., документы бухгалтерской отчетности за 2005-2008г.г.
5. Запросить в налоговой инспекции Аннинского района копии балансовых отчетов общества за 2005-2007г.г.
Приложение.
1. 2 копии свидетельства о смерти
2. 2 копии свидетельства о браке
3. Справка с места жительства с копией
4. 2 копии свидетельства о праве на наследство
5. Заявление Шумскому Е.И. с копией
6. 2 копии почтовой квитанции
7. 2 копии уведомления
8. 2 копии выписки из почтовой книги
9. Копия Устава
10. Выписка из Единого госреестра
11. Копия паспорта
12. Квитанция об оплате госпошлины
13. Копия искового заявления
