Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) не только определяет формальные требования к Уставу ООО, но и относит решение многих вопросов корпоративных отношений участников конкретного общества с ограниченной ответственностью в сферу, регулируемую его Уставом. То есть, Закон содержит императивные нормы, предписывающие ряд конкретных сведений, которые неизменно должны содержаться в Уставе каждого Общества и диспозитивные нормы, которые оставляют решения того или иного вопроса, касающегося организации деятельности и управления Общества на усмотрение участников Общества. Императивными нормами в частности установлено обязательнее содержание в Уставе следующих положений:
-наименования Общества;
-адрес его местонахождения;
-сведения о е филиалах и представительствах Общества;
-состав и компетенции управляющих органов Общества, срок действия их полномочий;
-размер Уставного капитала Общества;
-основные права и обязанности участников;
-порядок хранения документов Общества и др.;
Диспозитивные нормы Закона об ООО, предполагающие вариантность их применения требуют более детального рассмотрения. Их условно можно подразделить на несколько групп:
Нормы, регламентирующие общие вопросы статуса общества:
Срок, на который создается Общество. По умолчанию ООО создается на неограниченный срок, но участниками может быть предусмотрен конкретный срок деятельности Общества.
Нормы, регламентирующие права и обязанности участников Общества:
Помимо обязательного перечня прав и обязанностей участников, предусмотренного Законом, Устав может содержать дополнительные права и обязанности, которые могут распространяться как на всех участников, так и на отдельных участников Общества.
Нормы, устанавливающие порядок перехода доли другому лицу:
Уставом Общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия всех участников на отчуждение доли или части доли одним участником другому участнику Общества.
Уставом может быть предусмотрен запрет продажи доли или части доли третьему лицу или обязательное получение согласия всех участников на осуществление такой сделки.
При осуществлении преимущественного права покупки доли внутри Общества Уставом может быть предусмотрена заранее определенная цена, отличная от цены предложения третьему лицу.
При осуществлении преимущественного права покупки доли Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли самим Обществом, если участники не использовали это право.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли наследникам лиц, являющихся участниками Общества, осуществляется только с согласия остальных участников. Если такое согласие не получено, то наследнику выплачивается денежный эквивалент доли, но к нему не переходят права и обязанности участника Общества.
Уставом может быть запрещена передача доли в залог третьему лицу, не являющемуся участником Общества.
Нормы, регламентирующие порядок выхода участника из Общества:
Выход участника путем отчуждения своей доли возможен, только если это предусмотрено Уставом. Если Устав не содержит положений о порядке выхода участника, то у участника отсутствует право выйти из Общества.
При выходе участника Устав может предусматривать иные порядок и срок выплаты ему действительной стоимости доли, чем предусмотренные в Законе.
Нормы, регламентирующие распределение прибыли между участниками:
Устав может предусматривать распределения прибыли Общества между участниками непропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
Нормы, устанавливающие порядок проведения общего собрания участников Общества:
Уставом может быть предусмотрено, при голосовании участник имеет количество голосов, непропорциональное его доли в Уставном капитале.
В уставе могут быть указаны иные, нежели предусмотренные законом случаи проведения общего собрания, сроки его проведения, порядок уведомления участников, порядок голосования при выборе председательствующего собрания.
Уставом может быть предусмотрено количество голосов при решении тех или иных вопросов отнесенных к компетенции общего собрания участников.
Нормы, регламентирующие порядок осуществления крупных сделок:
Устав может предусматривать более высокий размер крупной сделки.
В уставе может содержаться перечень сделок, которые будут требовать одобрения как крупные сделки.
Уставом может быть предусмотрена возможность совершения крупных сделок без принятия решения общего собрания участников.
Положения, регламентирующие порядок деятельности ревизионной комиссии Общества:
Создание ревизионной комиссии Общества обязательно, когда количество участников Общества превышает пятнадцать человек. Однако Устав общества может предусмотреть наличие ревизионной комиссии и при меньшем количестве участников. В таком случае в Уставе должно быть регламентировано количество членов ревизионной комиссии и срок ее действия.
Уставом Общества может быть предусмотрено, что функции ревизионной комиссии будет осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор.
В настоящие время Закон об ООО содержит около восьмидесяти диспозитивных норм, варьируя которые можно создать Устав, максимально способствующий осуществлению основных целей деятельности конкретного Общества, отражающий интересы его участников.
